投資人與創(chuàng)始人的爭奪戰(zhàn)

　　【導(dǎo)語】這是一樁事先張揚(yáng)的控制權(quán)爭奪戰(zhàn)。

　　沸沸揚(yáng)揚(yáng)的“雷士風(fēng)波”被諸多財經(jīng)媒體解讀為投資人和創(chuàng)始人關(guān)系的典型案例。這場“鬧劇”以雷士創(chuàng)始人吳長江今年5月的辭職為引爆點(diǎn)，雷士投資人閻炎和吳長江的互相揭短論戰(zhàn)，以及引發(fā)的雷士供應(yīng)商、代理商和員工的停工抗議，將這場控制權(quán)爭奪戰(zhàn)的劇情推向高潮。

　　《圈子圈套》作者王強(qiáng)在其小說《創(chuàng)始人》中寫到，“企業(yè)在二次融資成功后就已經(jīng)進(jìn)入穩(wěn)定發(fā)展的新時期，這一階段雖然仍需要闖，但更需要的是規(guī)范化、專業(yè)化和科學(xué)化地改造和提升。這時的問題不是如何熬下去，如何拼到第一桶金，而是協(xié)調(diào)投資人和創(chuàng)始人之間、各方投資人之間、決策層和執(zhí)行層之間等各種錯綜復(fù)雜的關(guān)系，這時的leader就要有大局觀，要經(jīng)過專業(yè)系統(tǒng)的訓(xùn)練，還要懂一點(diǎn)politics,這就好像巴頓可以打贏一場戰(zhàn)役，而艾森豪威爾卻可以打贏一場戰(zhàn)爭。”

　　不過，我們更愿意采用國際政治研究領(lǐng)域著名學(xué)者塞繆爾?亨廷頓《文明的沖突與世界秩序的重建》的觀察視角來審視雷士的這場控制權(quán)爭奪戰(zhàn)。當(dāng)剝離了所有具象元素之后，整個故事的主角最終剩下了三個——中性的資本，感性的創(chuàng)始人與理性的投資人。這里所說的理性，同樣是一個中性詞語，不帶有任何褒義色彩，純粹是基于利益計(jì)算上的客觀與冷靜。

　　經(jīng)歷了達(dá)能與娃哈哈之爭、馬云的“云算計(jì)”等著名案例之后，契約精神已經(jīng)成為事實(shí)上的商業(yè)公案判斷上的定性底線。不過雷士很難稱得上是典型的契約精神方面的案例，在《首席財務(wù)官》雜志看來，這更是一場有關(guān)資本領(lǐng)域的“文明的沖突”，而接下來，對于雷士的所有利益相關(guān)者（投資人、員工、經(jīng)銷商、供應(yīng)商以及社會公眾）而言，目前更關(guān)心的是“秩序的重建”。

　　就常識而言，創(chuàng)始人對公司的價值不言而喻。

　　馬云曾經(jīng)說，“阿里巴巴最初的核心競爭力就是我。”創(chuàng)新和企業(yè)的核心競爭力大多數(shù)時候來自于創(chuàng)始人的獨(dú)立思維，因此“創(chuàng)始人是企業(yè)的靈魂”這一說法顯然可以得到普遍認(rèn)同。然而自從10多年前王志東被趕出新浪以來，類似“偶像的黃昏”這樣的創(chuàng)始人出局活劇，帶著一絲傷感而殘酷的旋律，隨著VC與PE對中國經(jīng)濟(jì)的介入益深而反復(fù)上演。

　　正如亨廷頓所說的，“最危險的文化沖突是沿著文明的斷層線發(fā)生的那些沖突。”

　　在資本的介入下，以股權(quán)為標(biāo)志的創(chuàng)始人“一元制控制權(quán)”開始松動，甚至瓦解，原本形式大于內(nèi)容的董事會開始強(qiáng)筋健骨并試圖重建公司治理結(jié)構(gòu)，在這一過程中，諸多隱含的利益與權(quán)力構(gòu)成了“公司文明的斷層線”，各方的價值與價值觀開始摩擦直至沖突。

　　然而這一切沖突的實(shí)質(zhì)，用本刊反復(fù)引用過的《教父》中最經(jīng)典的一句臺詞來形容再恰當(dāng)不過了——“It'snotperson,it'sbusiness.”（這與個人無關(guān)，這是生意。）

　　被驅(qū)逐的創(chuàng)始人

　　2012年5月25,雷士照明發(fā)布消息稱，公司創(chuàng)始人兼CEO吳長江因個人原因辭任雷士照明及其附屬公司的一切職務(wù)，雷士照明大股東賽富亞洲基金的創(chuàng)始合伙人閻焱將接任董事長的職務(wù)，來自戰(zhàn)略合作方施耐德電氣的張開鵬被任命為首席執(zhí)行官。

　　對于吳長江的“閃辭”原因，業(yè)內(nèi)人士大多認(rèn)為是由前述股權(quán)結(jié)構(gòu)和控制權(quán)的抗?fàn)幩鶎?dǎo)致。隨著“吳長江辭職事件”的發(fā)生及不斷發(fā)酵，雷士照明的股價也隨之起伏。7月12日力挺前董事長吳長江的雷士員工、經(jīng)銷商及供應(yīng)商，與投資方賽富閻焱及施耐德召開內(nèi)部會議。員工和經(jīng)銷商方面提出的要求包括：第一，改組董事會，不能讓外行領(lǐng)導(dǎo)內(nèi)行，賽富閻焱不能干涉公司經(jīng)營管理；第二，爭取更多員工期權(quán)；第三，要讓吳長江盡快回到雷士工作；第四，讓施耐德退出雷士；第五，選出兩位經(jīng)銷商代表進(jìn)入董事會。

　　目前，雷士經(jīng)銷商、供應(yīng)商以及管理層已分別遞交了一份訴求書以及一份政府請?jiān)笗Ｙ惛粍?chuàng)始合伙人、雷士現(xiàn)任董事長閻焱承諾8月1日前回復(fù)。然而時至今日，閻焱卻依舊沒有任何表態(tài)。有報道稱，答復(fù)期已推遲至8月10日。

　　IDG創(chuàng)始合伙人熊曉鴿近期在湖南長沙參加第六屆清華大學(xué)中國創(chuàng)業(yè)者訓(xùn)練營時表示，當(dāng)前沸沸揚(yáng)揚(yáng)的“雷士風(fēng)波”是一個不幸事件，發(fā)展到目前的狀態(tài)是雙輸。“LED產(chǎn)業(yè)前景很好，IDG也投了LED產(chǎn)業(yè)，即目前已經(jīng)上市的武漢華燦。雷士照明與賽富之間出問題，這很可惜。”不過作為閻焱的好朋友，熊曉鴿不愿意直接評價“雷士風(fēng)波”。

　　曾經(jīng)投資美國蘋果公司的華人投資家李宗南認(rèn)為，好的投資人不僅可以發(fā)現(xiàn)優(yōu)秀的企業(yè)和創(chuàng)業(yè)家，而且還需要在正確的時候更換CEO。對此熊曉鴿更樂于從創(chuàng)始人的角度出發(fā)。“現(xiàn)在國內(nèi)很多創(chuàng)始人同時也是公司的CEO，其實(shí)優(yōu)秀的CEO要懂得自己什么時候行，什么時候不行。如果一位CEO能夠找到比自己厲害、能做自己做不到的事情的人，并且主動離開，這才是有智慧的CEO。一旦發(fā)展到需要通過董事會更換CEO，那么往往就是不得已而為之的事情了。”

　　的確，資本首先考慮的永遠(yuǎn)是回報，當(dāng)創(chuàng)始人將一個創(chuàng)業(yè)想法變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)時，資本看到的是放大財富的機(jī)會，一旦創(chuàng)始人的表現(xiàn)不能令其滿意，資本便傾向于尋找聽話的經(jīng)理人，將創(chuàng)始人排擠出局。

　　也許，在資本面前，連資本家都是渺小的。

　　從這個角度而言，作為創(chuàng)始人，在公司上市后也要適應(yīng)自己的新角色，作為股東，尤其是董事會成員需要更多的理性。

　　曾任軟銀中印基金中國區(qū)合伙人多年的投中集團(tuán)CEO陳頡認(rèn)為，這場爭斗或許并無“對錯”之別，創(chuàng)始人出局是一種商業(yè)文化的沖突。在陳頡看來，VC/PE投資一個項(xiàng)目，其本意而言，是把管理團(tuán)隊(duì)作為一項(xiàng)重要的核心資產(chǎn)考量的，從原始愿望來說，投資人不希望創(chuàng)始人出局，投資人也沒有時間去參與企業(yè)的具體運(yùn)營環(huán)節(jié)。但中國企業(yè)家往往習(xí)慣粗放式、沖鋒式管理風(fēng)格，這種根深蒂固的邏輯與現(xiàn)代商業(yè)文化是存在沖突的。

　　中國社科院世界經(jīng)濟(jì)與政治研究所公司治理研究中心主任魯桐也持同樣觀點(diǎn)，“雷士風(fēng)波根本上還是創(chuàng)業(yè)者英難主義作風(fēng)和PE強(qiáng)調(diào)的企業(yè)運(yùn)營制度化、規(guī)范化理念上的沖突。”董事會是集體決策，拋開感情色彩，魯桐判斷這個事件中吳長江違規(guī)的成分較大。閻焱曾為吳長江回歸雷士照明開出三個條件：一是必須跟董事會和股東解釋清楚被調(diào)查事件；二是處理好上市公司監(jiān)管規(guī)則下不允許的關(guān)聯(lián)交易；三是必須嚴(yán)格遵守董事會決議。魯桐認(rèn)為閻焱的三點(diǎn)要求并不過分，這是現(xiàn)代化公司治理制度所要求的，吳長江應(yīng)該給董事會一個明確的說法。

　　“一般中國人會比較同情創(chuàng)業(yè)者，但是從規(guī)則角度去看，不能用感情色彩掩蓋實(shí)質(zhì)。同時以工人罷工、經(jīng)銷商停止進(jìn)貨的反擊做法有點(diǎn)過激，這在一定程度上也體現(xiàn)了我國民營企業(yè)的公司治理水平不完善。”魯桐如是評價。

　　閻焱曾在其新浪微博發(fā)表感慨，“中國的民營企業(yè)為什么做不大，與企業(yè)的制度化，透明化管理關(guān)系極大。雷氏這幾年的發(fā)展順風(fēng)順?biāo)舜蔚慕?jīng)歷應(yīng)該是成長之痛。走出風(fēng)雨后的雷士應(yīng)該是更加成熟，更具競爭力。相信吳（長江）總本人也會汲取教訓(xùn)，完成由草莽英雄向成熟、自律的現(xiàn)代企業(yè)管理人的轉(zhuǎn)變。我們都期待著并堅(jiān)信著。”

　　陳頡也談到，“閻焱一直是我很尊敬的人，他主持的軟銀賽富支持過很多的企業(yè)及企業(yè)家，如果說他看不起企業(yè)家我是絕對不會相信的。當(dāng)然他的直率，獨(dú)行是會得罪很多人，他批評過企業(yè)家、投資人，更批評過體制、官員，他更大聲地為中國的商業(yè)以及投資環(huán)境呼吁。”

　　如何看待資本的沖突？

　　通過開專賣店、運(yùn)營中心而不是只依靠建材店一個渠道，雷士照明打敗了3000多家照明企業(yè)，并在2005年成為了國內(nèi)最大的燈具企業(yè)。2010年5月雷士照明在香港聯(lián)交所掛牌上市，成為內(nèi)地第一家在港交所上市的照明企業(yè)。

　　然而上市是一個逐漸“失控”的過程，從專制到民主，從絕對控股到相對控股，從至上而下的命令到與投資人平等而透明的溝通……事實(shí)上，成為公眾公司也有很大意想不到的風(fēng)險，中國的民營企業(yè)家在面對上市選擇時一定要過幾道思想關(guān)。

　　陳頡表示，上市會帶給企業(yè)更加強(qiáng)大的資本實(shí)力，股權(quán)多元化也可能帶來民主治理、科學(xué)決策機(jī)制。“但任何事物都有兩面性，上市也是有極高風(fēng)險和代價的。很多老板對上市后監(jiān)管機(jī)構(gòu)和社會公眾投資者對公司的監(jiān)管和監(jiān)督還無法適應(yīng)。”陳頡談到，上市公司嚴(yán)格的信息披露制度直接挑戰(zhàn)著商業(yè)秘密的極限，這是對上市公司競爭力的巨大挑戰(zhàn)。此外作為公眾公司具有“放大”效應(yīng)，可能隨時要接受來自社會各方面“挑刺”般眼光的審視與指責(zé)。最重要的變化是，上市意味著股權(quán)被稀釋，經(jīng)營戰(zhàn)略可能被更多人控制或改變，甚至控股權(quán)直接遭到威脅。國外很多家族企業(yè)或私營企業(yè)，往往對上市十分保守、謹(jǐn)慎。

　　上市之后的風(fēng)險還包括：股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理不健全引發(fā)的風(fēng)險；知識產(chǎn)權(quán)糾紛引發(fā)的風(fēng)險；中國企業(yè)在海外退市時還會遭遇集體訴訟風(fēng)險，究其原因，在于對境外運(yùn)作機(jī)制和市場文化的不熟悉。

　　樂博律師事務(wù)所合伙人馬富麟（FrankJ.Marinaro）表示，一家公司在上市前必須想清楚，他們是否已為即將到來的改變做好準(zhǔn)備。因?yàn)樯鲜胁粌H僅是籌到錢的問題，而是要面臨持續(xù)的業(yè)績壓力、監(jiān)管與質(zhì)疑，比如披露年報季報，與投資者不斷溝通，并且會有很多資深的行業(yè)分析師會研究你的公司。而當(dāng)你的公司是私有時，就不會有什么對投資者反應(yīng)的擔(dān)心，不會對股價變化以及財務(wù)披露擔(dān)心。

　　從1998年公司初創(chuàng)，到目前成為國內(nèi)照明行業(yè)的“頭牌”，吳長江在雷士照明中一言九鼎的地位無人能撼。然而在雷士逐漸引入資本的過程中，其控制權(quán)顯然也在不斷被稀釋。據(jù)公開資料顯示，2006年至2008年間，賽富在雷士照明的瓶頸期對其注資，最終以36.5%持股比例超過吳長江，成為公司第一大股東。2010年施耐德開始與雷士照明接洽，并于2011年7月達(dá)成合作協(xié)議，施耐德以12.75億港元收購雷士照明9.2%的股權(quán)，成為僅次于賽富（持股18.48%）、吳長江（持股18.41%）的第三大股東。

　　曾先后擔(dān)任樂百氏達(dá)能、廣東三雄極光照明等公司財務(wù)總監(jiān)的艾建萍，對雷士事件一直頗為關(guān)注。同在照明行業(yè)，艾建萍對吳長江也有一定的了解。她在《首席財務(wù)官》采訪時談到，吳長江是一位很有沖勁和博大胸懷的企業(yè)家，在早期引入風(fēng)投方面進(jìn)行過大膽嘗試。對比之下，三雄極光則一直靠自有資金在發(fā)展，但其實(shí)施耐德、松下、飛利浦等外資公司與三雄極光談過合作意向，不過三雄極光很謹(jǐn)慎，他們意識到引進(jìn)外資合作伙伴后，將對公司發(fā)展規(guī)劃、戰(zhàn)略、企業(yè)文化和員工對原有企業(yè)精神信仰的依賴有沖突。

　　在過去的30年中我們經(jīng)?？吹?，有些民營企業(yè)在發(fā)展到一定階段后，引進(jìn)“實(shí)力與經(jīng)驗(yàn)俱強(qiáng)”的外資公司作為戰(zhàn)略投資者，經(jīng)過或長或短的蜜月期后，卻與戰(zhàn)略投資者在企業(yè)發(fā)展、公司管理等方面產(chǎn)生不可調(diào)和的沖突，以至于企業(yè)與股東們大受傷害，完全違背了引進(jìn)資本以快速發(fā)展的初衷。

　　艾建萍指出，“看似雷士獲得了資本以及進(jìn)行大舉并購，但在冒進(jìn)的過程中也埋下了巨大的風(fēng)險隱患。”2011年9月13日，雷士照明與施耐德在北京正式啟動合作戰(zhàn)略，雷士將授予施耐德及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)入、共享及使用公司的銷售網(wǎng)絡(luò)，合作期限為10年。這為施耐德在中國推廣、銷售其產(chǎn)品提供了極大的便利。“照明行業(yè)是一個不斷在進(jìn)步的產(chǎn)業(yè)，吳長江忽略了對方的戰(zhàn)略意圖，盲目相信對方不會進(jìn)入商業(yè)照明領(lǐng)域。”艾建萍認(rèn)為，中國民營企業(yè)不要盲目尋找戰(zhàn)略合作伙伴，要扎扎實(shí)實(shí)做好產(chǎn)品，將內(nèi)部管理提升到現(xiàn)代化企業(yè)管理水平。“施耐德有自己的一套精神價值觀，有自己的戰(zhàn)略方針和目標(biāo)，而雷士在這么多年的發(fā)展中也形成了自己獨(dú)特的管理模式和企業(yè)文化，如果雙方都能顧全大局，就不應(yīng)該為這些是非升級為內(nèi)斗。”

　　秩序重建的代價？

　　資本方與創(chuàng)始人的矛盾并非完全不可調(diào)和，事實(shí)上對于創(chuàng)始人來說，謹(jǐn)慎選擇風(fēng)格對味的資本方是更好的選擇。

　　趙仕勤原任中國最大的郵購公司麥考林的CFO，在成功將麥考林出售給紅杉后，2008年5月出任阿里巴巴新成立的投資部的董事總經(jīng)理。該部門主要投資互聯(lián)網(wǎng)、信息技術(shù)和電子商務(wù)相關(guān)公司。之前他在麥考林集團(tuán)擔(dān)任了三年首席財務(wù)官。

　　對于雷士事件，趙仕勤認(rèn)為這是一個特殊的案例。由于事實(shí)沒有完全披露，趙仕勤表示自己不能具體進(jìn)行評論。但他認(rèn)為這件事情對于創(chuàng)業(yè)者和投資者之間未來良好的發(fā)展是有好處的，“我在風(fēng)投領(lǐng)域做了十幾年，這種事情已經(jīng)遇到過不少了。”

　　趙仕勤表示，當(dāng)下絕大部分創(chuàng)始人都對投資人感覺不好。原因在于大部分投資人都非常傲慢，這讓創(chuàng)始人覺得自己不被尊重。而且投資人通常又很固執(zhí)，當(dāng)創(chuàng)始人有自己的想法并試圖解釋時，投資人往往基于自己的經(jīng)驗(yàn)和職業(yè)判斷不會聽取。“所以過去十幾年，投資人在創(chuàng)始人心中的狀態(tài)通常不是很好，從這一點(diǎn)上投資人確實(shí)需要改變。”

　　在投資領(lǐng)域游弋多年，趙仕勤根據(jù)自己的經(jīng)驗(yàn)表示，實(shí)際上大多數(shù)的創(chuàng)業(yè)最終不會成功，當(dāng)投資人看了太多的案例之后，就形成了一套方法論和世界觀，第一時間就可以看出項(xiàng)目的缺陷和問題，例如商業(yè)模式的可拓展性、技術(shù)壁壘以及團(tuán)隊(duì)等等。但是在這些方面創(chuàng)始人可能看不出來，所以長此以往，投資人就變得非常自我和傲慢。

　　因此趙仕勤建議改善關(guān)系的第一步就是雙方要互相理解。“首先，創(chuàng)始人很值得尊敬，投資人應(yīng)該糾正自己的態(tài)度；其次，創(chuàng)業(yè)者也要思考投資人的做法，加強(qiáng)與投資人的交流。”

　　在趙仕勤看來，“雷士管理權(quán)爭奪戰(zhàn)”是一個創(chuàng)業(yè)投資過程中因所謂雙邊道德風(fēng)險而導(dǎo)致內(nèi)耗的典型案例。一家接受投資的創(chuàng)業(yè)企業(yè)能否創(chuàng)業(yè)成功，主要取決于創(chuàng)業(yè)者和投資人雙方的共同努力。而企業(yè)盈虧，也是由兩者共同分享或承擔(dān)。所以說投資者和創(chuàng)始者一定要看清這個問題，都需考慮如何與“狼”共舞。在趙仕勤看來，投資人介入企業(yè)的階段不同，共舞的方式也有所不同。

　　如果投資人是在公司的創(chuàng)業(yè)階段即進(jìn)入公司，那么投資人實(shí)際上是創(chuàng)業(yè)者的合作伙伴。“這樣發(fā)展起來的企業(yè)，公司治理一定要做好。因?yàn)殡p方是公平的，投資人在創(chuàng)業(yè)者最需要幫助的時候投入資金，那么投資人有百分之百的理由要求企業(yè)做好，而創(chuàng)業(yè)者也應(yīng)該報以透明。”

　　對于當(dāng)下國內(nèi)并不少見的諸如紅孩子等投資人換掉創(chuàng)始人的現(xiàn)象，趙仕勤認(rèn)為創(chuàng)始人為什么在這一階段做這樣的決定，是因?yàn)檩數(shù)艟洼數(shù)袅耍?ldquo;否則倒過來一樣輸?shù)?，兩者的成本也是一樣的?rdquo;

　　如果投資人是作為PE在后期進(jìn)入公司，那么分為兩種情況。第一，分享公司的勝利果實(shí)，得到了較高的上市回報。如果創(chuàng)始人不愿意進(jìn)行公司治理，那么這桿公平秤就應(yīng)該在于投資人退出。第二，如果是以較為合理的估值進(jìn)入公司，給了公司公平的價值，這個時候就可以要求公司透明化。當(dāng)然如果對方不愿意做，也只能退出。

　　趙仕勤表示以前也遇到過這種案例，公司一開始發(fā)展不錯，但在投資者進(jìn)入后，這家公司的企業(yè)家在外面新成立了一家公司，所有的采購都通過這個公司。“在得知這個事情之后，我們也是一樣把企業(yè)家解雇掉，企業(yè)家一樣反撲，員工進(jìn)行罷工，我們走法律程序也沒用，最后輸?shù)袅恕?rdquo;

　　“在我看來，公平是在你這邊，你可以選擇退出，同時選擇向媒體公布。之所以向媒體公布，是因?yàn)楣雷栽谌碎g。關(guān)鍵時打架是沒用的。”趙仕勤認(rèn)為這樣的事情多了，也可以讓創(chuàng)始人改正，增強(qiáng)這方面的意識。“投資人雖然不能妥協(xié)，但是方式方法可以改進(jìn)。”而且他認(rèn)為隨著投資行業(yè)的發(fā)展，MBA等職業(yè)教育的推進(jìn)，以及雙輸案例的增多，這種現(xiàn)象會得到改變。

　　遵守管理邊界

　　趙仕勤認(rèn)為，如果投資人和創(chuàng)業(yè)者就公司的發(fā)展思路發(fā)生分歧，一般而言是投資人的問題。“一旦進(jìn)行投資，那么就意味著雙方就達(dá)成了共識，如果不同意創(chuàng)業(yè)者的發(fā)展，當(dāng)初就不要投，要尊重創(chuàng)業(yè)者的想法。”

　　“其實(shí)發(fā)展到公司治理這一步已經(jīng)挺好了，因?yàn)楹芏嗥髽I(yè)發(fā)展不到這步就死掉了。”趙仕勤坦陳，企業(yè)治理在中國是一件很困難的事情。“從投資人來講，一定希望把企業(yè)治理做好，因?yàn)樗麄兲幱谛畔O不對稱的狀態(tài)之中。投資人期待在董事會上CEO講實(shí)話，向他們匯報，但是在中國目前的情況之下，很多時候管理層并不講實(shí)話。所以建立一種信息充分透明對稱制度對投資人是有利的。”

　　但其中存在的難題在于，投資人所通常講的“做好公司治理有利于公司發(fā)展”的觀點(diǎn)并不能總是得到證明。事實(shí)上，有時管理較好的企業(yè)不一定成功，反之管理較差的企業(yè)也不一定失敗。“尤其是在目前機(jī)會很多的中國，企業(yè)往往把握住時機(jī)、站對位置就可以取得成功。”

　　此外趙仕勤認(rèn)為，中國職業(yè)經(jīng)理人階層不成熟也是一個重要問題，這給公司治理完善帶來很大難度。“創(chuàng)始人的優(yōu)勢在于在很艱難的情況下可以堅(jiān)持，在沒有路的時候找到路，劣勢則是不按常理出牌。與之互補(bǔ)的是，職業(yè)經(jīng)理人的優(yōu)勢在于專業(yè)和職業(yè)。中國職業(yè)經(jīng)理人的興起就是從上個世紀(jì)90年代外商投資開始的，僅有10多年的歷程，內(nèi)審內(nèi)控等等這些怎么做最好，這些大家都還在摸索之中。應(yīng)該說在目前的情況下，希望依靠職業(yè)經(jīng)理人帶領(lǐng)公司發(fā)展幾十年是很難的。”

　　此外，中國的法律環(huán)境非常不健全。當(dāng)企業(yè)治理發(fā)生問題的時候，法律往往無能為力，這樣投資者就無法糾正企業(yè)在公司治理當(dāng)中存在的問題，而且會進(jìn)一步助漲創(chuàng)業(yè)者原來的想法。

　　雷士事件對PE和民營企業(yè)都是教訓(xùn)。對于認(rèn)清中國文化和企業(yè)環(huán)境以及判斷企業(yè)家的風(fēng)格，PE應(yīng)該做好風(fēng)險評估；民營企業(yè)家對接受投資、入股價格、對賭安排、遵守契約精神、遵守上市規(guī)則等也應(yīng)有清晰的認(rèn)識，謀定而后動。

　　作為一個投資界的資深人士，熊曉鴿將投資者和創(chuàng)業(yè)者的早期關(guān)系更傾向于比作教練和選手而非“結(jié)婚”。“企業(yè)發(fā)展到一定規(guī)模，雙方關(guān)系更像合作伙伴，雖然投資者可能還是教練，但是明顯教的東西少了，更多的是分享企業(yè)如何更加壯大的經(jīng)驗(yàn)。”

　　對于投資者角色的界定、如何不越位的問題，熊曉鴿強(qiáng)調(diào)，沒有教練想沖到前頭替選手來參賽，“雷士風(fēng)波”發(fā)展到現(xiàn)在也是迫不得已。“李娜在拿到法網(wǎng)冠軍后和教練分手了，最后導(dǎo)致了成績下滑。同樣劉翔成功之后如果和教練分手肯定也不是好事情，劉翔的教練肯定不能代替劉翔去參賽。沒有一個投資人愿意沖到前面幫公司創(chuàng)始人管理公司。”

　　如何避免這種在國內(nèi)并不少見的矛盾，熊曉鴿也坦言沒有統(tǒng)一的解決方法，每件事情都有各自的處理方法。

　　但一個無法回避的挑戰(zhàn)是，如何在企業(yè)戰(zhàn)略的制定上讓資本家與創(chuàng)業(yè)家各自謹(jǐn)守自身的管理邊界？

　　艾建萍的觀點(diǎn)是，應(yīng)該明確自己角色的定位，對企業(yè)家而言，引入投資者主要目的仍是滿足資金需求，掌握企業(yè)控制權(quán)依然是企業(yè)家最為看重的結(jié)果。對VC/PE等財務(wù)投資者而言，為LP負(fù)責(zé)是最重要的，并且最終的退出是必然結(jié)果，因此參與被投資企業(yè)的運(yùn)營管理并不是目的。“風(fēng)險資本若全方位介入企業(yè)運(yùn)營，可能對產(chǎn)業(yè)未來發(fā)展方向的把握上有偏頗。”

　　控制權(quán)爭奪

　　邁瑞醫(yī)療創(chuàng)始人徐航認(rèn)為企業(yè)的創(chuàng)始人離開之后，企業(yè)很難走得遠(yuǎn)，所以創(chuàng)業(yè)者絕對不能為了錢將企業(yè)控制權(quán)讓出太多。“我的體會是投資人和創(chuàng)業(yè)家都要互相的尊重，但是你一定要知道，你對這個企業(yè)一定要有主導(dǎo)能力。你讓資本分享利潤，但是你不能完全讓他說話。”

　　徐航提醒創(chuàng)業(yè)者，“在股份上面你一定要清醒，絕對不能為了錢把你的控制權(quán)讓出太多。”事實(shí)上，在全流通時代這一全新的市場環(huán)境下，上市公司的控制權(quán)管理已經(jīng)突顯成為中國資本市場亟需認(rèn)真面對和有效應(yīng)對的重大問題。

　　浙江大學(xué)金融經(jīng)濟(jì)學(xué)教授汪煒在其所寫的《2010中國上市公司控制權(quán)報告》中指出，控制權(quán)不僅僅取決于公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，還受到董事會組成、公司決議機(jī)制、法律保護(hù)水平等諸多因素的影響。董事會可以進(jìn)行公司日程事務(wù)決策，但公司重大事項(xiàng)的決議還須最終提請股東大會決議，董事會的構(gòu)成也是由股東大會投票決定的。所以控制權(quán)既體現(xiàn)在最大股東對公司日常決策和公司行動過程的有效控制上，更重要的是應(yīng)體現(xiàn)在其對股東大會投票結(jié)果的有效控制。事實(shí)上真正體現(xiàn)控制權(quán)爭奪和有限控制邊界的特別決議和重大事項(xiàng)等最終是由股東大會表決產(chǎn)生的，因此從根本上說某股東對股東大會投票結(jié)果的控制能力是公司控制權(quán)的最終體現(xiàn)。

　　關(guān)于雷士事件引發(fā)的控制權(quán)爭奪話題，魯桐認(rèn)為，吳長江對資本運(yùn)作應(yīng)該是不太在行，“上市也就意味著其需要更好的在股東利益和控制權(quán)之間進(jìn)行權(quán)衡。引入了新的戰(zhàn)略投資人，肯定會有不同的溢價，股權(quán)稀釋是必然，但絕對值（市值）增加了，公司價值大很多，控制權(quán)變動是必然的結(jié)果。”

　　如何把握有效控制的度往往成為控制權(quán)管理的難題?？刂贫入m然不是一個可以直接使用的指標(biāo)，有效控制份額雖然能夠給出一個明確的股份比例，但由于是一個單一數(shù)值，實(shí)踐中很難準(zhǔn)確把握。對于一家特定上市公司而言，大股東持股多少才能實(shí)現(xiàn)對公司的有效控制？持股過多，會出現(xiàn)控制權(quán)溢余，導(dǎo)致現(xiàn)金資源浪費(fèi)；而控制不足，則很有可能被覬覦已久的競爭對手或市場獵手惡意收購，喪失對企業(yè)的控制。

　　汪煒指出，民營上市公司成長性受到融資約束、行政保護(hù)影響較大，國內(nèi)民營上市企業(yè)中近3/4屬于相對控股，近1/4屬于分散控股。從股權(quán)結(jié)構(gòu)角度出發(fā)，建議相對控股的民營企業(yè)必須確保公司控制權(quán)，盡量使持股比例接近有效控制份額，并進(jìn)行動態(tài)監(jiān)測和調(diào)整。對于分散持股的民營上市公司可以主動出擊尋找其他被市場低估的企業(yè)并收購控制權(quán)，實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略投資、產(chǎn)業(yè)整合等目標(biāo)。

　　投中集團(tuán)合伙人楊偉慶也指出，企業(yè)家對企業(yè)的控制力，不僅僅體現(xiàn)在管理層結(jié)構(gòu)中，而更多體現(xiàn)在精神層面，并與企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)無關(guān)，雷士照明事件中員工及經(jīng)銷商對吳長江的響應(yīng)即生動地體現(xiàn)了這一點(diǎn)。因此無論是從情感還是企業(yè)發(fā)展角度考慮，投資者都應(yīng)給予創(chuàng)始人足夠的尊重甚至妥協(xié)，這或許是投資機(jī)構(gòu)本土化進(jìn)程中的無奈之舉，但也是其實(shí)現(xiàn)利益最大化的一種理性選擇。

　　“天使投資人成為大股東，的確會影響創(chuàng)業(yè)者的積極性。而且隨著公司的發(fā)展，今后還會有其他的戰(zhàn)略投資者近來，還要股權(quán)激勵等等。”不過趙仕勤也建議，很多公司的創(chuàng)始人都沒有控股，他們可以通過股份設(shè)置，將股票分為A股和B股，從而擁有對公司的控制權(quán)。

　　這種設(shè)置在美國的科技公司中并不罕見。例如Facebook招股書中所披露的雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)，將普通股分為A系列普通股和B系列普通股，其中一個B系列普通股對應(yīng)10個投票權(quán)，而一個A系列普通股對應(yīng)一個投票權(quán)，就是將普通股設(shè)計(jì)為不同的系列，以實(shí)現(xiàn)公司管理層股東對公司重大決策的控制權(quán)。其中B系列普通股就是復(fù)數(shù)表決權(quán)普通股，扎克伯格等Facebook的高管通過持有B系列普通股來放大其對公司重大決策的控制權(quán)。因此在公司的結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)上，律師會起到非常重要的作用，可以根據(jù)不同股東（如管理層股東、財務(wù)投資人股東等）的特點(diǎn)和要求，設(shè)計(jì)滿足不同需求的股份架構(gòu)。遺憾的是，我國公司法體系留給股份設(shè)計(jì)安排的空間很小，目前還難以將Facebook這樣的股權(quán)安排完全復(fù)制在A股市場。

　　“法、利、情”的商業(yè)邏輯

　　“公司由不同利益體組成，觀念、文化的沖突不可避免，這樣也符合市場經(jīng)濟(jì)的規(guī)則。雷士風(fēng)波是能夠激發(fā)中國民營企業(yè)公司治理走向成熟的一個標(biāo)志性事件，有關(guān)注才能夠讓大家進(jìn)行思考。彼此博弈的過程本身也是成長。”魯桐直言，雙方博弈的本質(zhì)其實(shí)是公司治理結(jié)構(gòu)求取平衡的一個過程。

　　作為公司治理核心的董事會，其自身的管理水平不僅決定著公司治理的效率和好壞，也決定著公司本身的效益與長期可持續(xù)發(fā)展的能力。董事會并不為管理層負(fù)責(zé)，而是對股東存有信托責(zé)任，對全體股東負(fù)責(zé)。

　　在現(xiàn)代公司倫理共識下的董事會，其決策應(yīng)當(dāng)是在合法、合規(guī)的基礎(chǔ)上，尋求股東利益最大化，盡管這其中不能少了人情的因素，但至少董事會決策的一個正確排序應(yīng)該是“法、利、情”這樣的商業(yè)邏輯。無論是創(chuàng)始人吳長江，還是投資者賽富基金、施耐德都不能代表全體股東的利益。這也決定了當(dāng)發(fā)生激烈的利益沖突時，三方的最佳選擇是保持克制，在遵守游戲規(guī)則的條件下尋求妥協(xié)、退讓。

　　陳頡認(rèn)為雷士風(fēng)波對于整個投資圈的大趨勢不會有影響，這是一個成熟的圈子，賽富的做法是符合職業(yè)道德的，在國外這都是正常的。只有在中國爭議很大，畢竟中國還是個人情社會。但最大的影響可能是國際投資機(jī)構(gòu)對中國企業(yè)的認(rèn)識將更加謹(jǐn)慎。VC/PE最核心的角色是為LP負(fù)責(zé)，投資人要獲得最大的回報，要幫助企業(yè)成長，他們自己的口碑非常重要。對于這一事件的未來走向，最可能的結(jié)果將是雙方以相互妥協(xié)結(jié)束。這一判斷的主要依據(jù)就是雙方利益訴求的一致性。畢竟對投資方而言，最終目的并不是取得管理權(quán)而是企業(yè)的良性發(fā)展。因此如果吳長江的回歸有利于企業(yè)繼續(xù)發(fā)展，投資者同樣會歡迎他回來，而具體方式則可通過談判確定。

　　此外，投資機(jī)構(gòu)通常會通過推薦、派出CFO的方式來幫助被投資企業(yè)加強(qiáng)財務(wù)管理，起到監(jiān)督和規(guī)范的作用。然而空降兵與企業(yè)創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的磨合中肯定不是一帆風(fēng)順的，分歧不可避免，作為現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)中的類似足球場上“后腰”角色的CFO，應(yīng)該如何來幫助董事會和管理層形成有效的連接，也是值得討論的話題。

　　陳頡的觀點(diǎn)是，無論是企業(yè)原有的CFO還是投資方指派的空降兵都無所謂，只要他是符合公司治理結(jié)構(gòu)并且能夠稱職扮演好公司與資本市場橋梁作用的就是職業(yè)的。“況且，一個優(yōu)秀的投資人，也不會認(rèn)為他委派的CFO就是‘自己人’。”

　　艾建萍建議，董事會應(yīng)該吸收高管加入或列席，管理要靠制度維系。如果CFO能參與到董事會的決策環(huán)節(jié)，將更有利于企業(yè)與資本方消除分歧，達(dá)成共同目標(biāo)。“CFO的作用非常重要，要能夠協(xié)調(diào)股東和董事會的關(guān)系，還要有號召力和影響力。發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易時應(yīng)將利弊分析透徹，與高管層積極溝通，從這個角度來講，雷士照明的CFO似乎不太稱職。”